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所在不明株主に関する会社法の特例について

所在不明株主に関する会社法特例の概要

 一般的に、株主名簿に記載はあるものの連絡が取れなくなり、所在が不明になってしまっている株主を「所在不明株主」といいます。

 会社法(第197条、第198条)上、株式会社は、所在不明株主に対して行う通知等が5年以上継続して到達せず、当該所在不明株主が継続して5年間剰余金の配当を受領しない場合、その保有株式の競売又は売却(自社による買取りを含む)の手続が可能となりますが、中小企業・小規模事業者においては、株主数が比較的少数で個々の株主の保有する議決権割合が多い傾向にあり、株主名簿に記載はあるものの連絡が取れない株主が存在する場合には、円滑な事業承継(M&A等)の妨げとなるケースがあります。

 これを踏まえ、非上場の中小企業者のうち、事業承継ニーズの高い株式会社に限り、都道府県の認定を受けることと一定の手続保障を前提に、この“5年”を“1年”に短縮する特例(所在不明株主の株式の競売及び売却に関する特例)が創設されました。

【手続き例:株式会社が所在不明株主から非上場株式を買い取る場合】

【手続き例】所在不明株主から非上場株式を買い取る場合
  ※1 会社法上、株式会社が、利害関係人が一定期間(3か月以上)内に異議を述べることができる旨等を官報等により公告し、所在不明株主等に個別催告する必要があります。(異議申述手続き)

  ※2  会社法特例を活用する場合には、会社法に基づく異議申述手続きに先行して、特例措置によることを明示した異議申述手続を行う必要があります(二重の手続保障)。 

  ※3  非上場株式の売却(自社による買取りを含む。)については、裁判所に許可を得る必要があります。

  ※4  会社法特例の対象となる非上場株式競売については、会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所へ事前に相談する必要があります。

会社法特例利用の手続き

 この制度を利用するためには、都道府県知事の認定を受ける必要があります。

 なお、都道府県知事の認定を受ければ、所在不明株主が保有する株式の競売又は売却までの手続き期間は短縮されますが、公告・個別催告等の手続きは簡略化されませんので、ご留意ください。

対象となる会社

・中小企業者であること
・上場会社等でないこと

要件

下記の両方の要件を満たす必要があります。

(1)  経営困難要件

   申請者の代表者が年齢、健康状態その他の事情により、継続的かつ安定的に経営を行うことが困難であるため、会社の事業活動の継続に支障が生じている場合であること。

      ・代表者の「年齢」が満60歳を超えている場合
      ・代表者の「健康状態」が日常業務に支障を生じさせている場合
      ・「その他の事情」が認められる場合
       例:代表者以外の取締役や幹部従業員の病気や事故等
         外部環境の急激な変化による突然の業績悪化

  ※ この他、個別具体的な事情を総合的に考慮して認定が相当であると判断することがあります。

(2)  円滑承継困難要件

   一部株主の所在が不明であることにより、その経営を当該代表者以外の者(株式会社事業後継者)に円滑に承継させることが困難であること。

    【後継者がいる場合】
     ・100%株式譲渡が予定されている場合
     ・株式譲渡(議決権割合の過半数を取得することで支配権を確保する)が予定されている場合であって、かつ、後継者(法第12条第1項第1号ホで新たに規定する者)が要求している議決権割合を満たすために所在不明株主からの株式買取り等が不可欠である場合
     (所在不明株主の保有株式の議決権割合:「要求される割合」超かつ1/10超)

     ※ 具体的な基準については、マニュアルP7~8をご確認ください。

     ・株主総会特別決議に基づく事業譲渡等が予定されている場合(株主総会特別決議に基づく手法)であって、かつ、所在不明株主からの株式買取り等を行わないと事業譲渡等に係る株主総会特別決議に支障が生じるおそれがある場合
    (所在不明株主の保有株式の議決権割合:1/3超)

     ※ 具体的な基準については、マニュアルP8~9をご確認ください。 

     【後継者がいない場合】
     ・所在不明株主からの株式買取り等を行わないと、株主総会特別決議に基づく手法(総株主等議決権数の2/3を確保)によるスクイーズ・アウトに支障が生じるおそれがある場合(原則:1/3超)

     ※ 具体的な基準につきましては、マニュアルP9~10をご確認ください。

     ・所在不明株主からの株式買取り等を行わないと、特別支配株主の株式等売渡請求等によるスクイーズ・アウトに支障が生じるおそれがある場合
    (例外:1/10超かつ経営株主等(代表者又は代表者であった者並びにそれらの親族(6親等内の血族・配偶者・3親等内の姻族))と加算して9/10超)

     ※ 具体的な基準につきましては、マニュアルP10~12をご確認ください。
 認定申請にあたっては、以下の書類をご提出ください。
提出部数は2部(原本1部、写し1部)
添付書類
添付書類留意事項
定款の写し

認定申請日時点で有効なもの

この写しに原本証明をしてください。

登記事項証明書認定申請日の前三月以内に作成されたもの
株主名簿の写し

認定申請日のもの

この写しに原本証明をしてください。

誓約書上場会社に該当しない旨の誓約書
その他該当する困難要件により、必要となる添付書類が異なります(詳細は、マニュアルP20~22をご確認ください)。

 

申請書等の押印について

 「規制改革実施計画」(令和2年7月17日閣議決定)を踏まえ、「押印を求める手続の見直し等のための経済産業省関係省令の一部を改正する省令(令和2年経済産業省省令第92号。以下「改正省令」という。)」が、令和2年12月28日に公布・施行され、経営承継円滑化法施行規則(以下「省令」という。)では、省令で押印を求めている様式について、当該押印欄が削除されました。また、今般の省令改正にあわせ、原則として遺産分割協議書のように実印による押印及び当該実印に係る印鑑証明書の添付が必要なもの又は遺言書のように法令等で押印が要件となっているものを除き、添付書類においても押印を求めないこととされておりますが、当県では、税理士等による当該申請書等の代理申請については、従来どおり申請書に法人実印を押印いただく又は、委任状の提出をお願いしています。ご了承ください。

認定申請書の提出及びお問い合わせ

 郵送でのご提出をお願いしております。

 令和2年12月28日から岡山県庁舎耐震化工事のため、事務所が移転することに伴い、次のとおり住所変更となっていますので、提出の際は、ご留意ください。
 

○令和2年12月28日からの住所
 岡山県分庁舎(3階)
 〒703-8278
  岡山県岡山市中区古京町1-7-36
  岡山県産業労働部経営支援課商業・団体支援班
  Tel:086-226-7353

 宛先、電話番号は変更ありません。
 

 認定申請書を持参される場合は、アクセスマップをご確認下さい。
 なお、分庁舎に車でお越しの方は、お手数ですが本庁舎側の外来駐車場を御利用ください。
 (障害者用の駐車スペースは、分庁舎前の2区画を御利用いただけます。)

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